Marblehead являлся крейсером Омаха-класса, который к началу ВМВ был не подготовлен к отражению атак с воздуха. Он был одним из крейсеров Оперативной Группы 5 или Ударной Группы Азиатского Флота США в конце 1941 года. Самый старый из крейсеров группы, в которую входили современный легкий крейсер Бойс (Boise) (CL-47) и тяжелый крейсер Хьюстон (Houston) (CA-30), вместе эти крейсера могли выставить 25 6-дм (152-мм) орудий и 9 8-дм (203-мм) орудий. Бойс с ноября 1941 года сопровождал конвои в Манилу (Manila) на Филиппинах. Азиатский флот и его союзники (Великобритания, Голландия и Австралия) в начале боевых действий практически остались без авиационного прикрытия. В это же время японская авиация была ограничена только дальностью полетов своих истребителей (около 400 миль).
Говоря о противовоздушной обороне Американского флота, то корабли могли противопоставить японской авиации устаревшее зенитное вооружение. Marblehead был вооружен шестью 3-дм (75-мм) орудиям (длина ствола 50 калибров) по три на борт и несколькими пулеметами калибра 50-дм (12,7-мм). К сожалению, дальность стрельбы 3-дм орудий была мала для поражения высотных бомбардировщиков. Японцы были об этом хорошо осведомлены и могли неторопливо кружить у кораблей, занимая выгодное положение для сброса бомб. Японцы постоянно штудировали справочники «Джейн» и были частыми гостями на американских кораблях во время праздников и выходных в мирное время.
4 февраля 1942 года соединение из 11 голландских и американских крейсеров и эсминцев выдвинулось для перехвата и уничтожения японских сил, в составе 3 крейсеров, 18 эсминцев и 20 транспортов. Ударная группа под командованием голландского вице-адмирала Карела Доормана (Karel Doorman) была собрана в Боундер Роадс(Bounder Roads) на о. Мадейра (Madoera) в составе голландского крейсера Де Рюйтер (De Ruyter)(флагман), американских Houston, Marblehead и голландского Тромп (Tromp) в сопровождении 4 американских (вероятно, Barker, Bulmer, Stewart, John D. Edwards прим. VenomAir) и 3 голландских эсминцев (у Моррисона 4 голландских эсминца). Союзное командование пыталось использовать любую возможность дать бой японцам, используя принцип «сейчас или никогда». Голландцы, которые приняли на себя командование, отчаянно старались не допустить высадки японцев на о. Ява. Тем не менее, отсутствие воздушной поддержки, исключая небольшое количество истребителей Р-40 и старых бипланов, не давало никаких шансов флоту союзников. 
Голландцы не желали прислушаться к реальности, но были готовы сражаться, несмотря на неравные возможности. Японцы же не собирались рисковать, пока их разведка не донесла, что аэродром в Кендари (Kendari) на о. Целебес(Celebes) захвачен, и японская авиация уже базируется на нем. Практически сразу оттуда стартовало 27 бомбардировщиков «Бэтти» и 9 «Нэлл» для обнаружения соединения союзников, но основная задача стояла в разведке военно-морской базы союзников в Сурабая (Surabaya). Японцы обнаружили соединение в 09:49 и, разделившись на группы по 7 и 9 самолетов, начали атаку. Их основное внимание было обращено на крейсера, и основные атаки пришлись на американские корабли. Старый Marblehead пытался отстреливаться из 1,5 фунтовых орудий (так в тексте), но это мало помогало против 500-фунтовых японских бомб.
Казалось Marblehead смог уклониться от трех первых атак, однако везение закончилось во время четвертой. Эту атаку провели четыре «Нэлл», которые снизились до 14000 футов и снизили скорость до 150 узлов. Несмотря на блестящие уклонения, Marblehead был поражен двумя бомбами, попавшими в кормовую часть, и одна из бомб разорвалась вблизи борта у носовой части крейсера, пробив обшивку корпуса, в результате чего образовалась пробоина диаметром около 3 метров, а так же множество мелких пробоин, через которые стала быстро поступать вода. Попадания в корму вызвали серьезные повреждения корпуса, повреждение машины, остановку электроснабжения и заклинивание рулевого управления. В это время руль был положен на 30 градусов, и после взрыва остался в этом положении, крейсер циркулировал на скорости 25 узлов.
В таком положении крейсеру оставался единственный выход - добраться до ближайшего порта, в котором есть док. Но для этого нужно было исправить рулевую машину. Механики крейсера совершили чудо, убрав поворот руля до 9 градусов, и это дало возможность, управляясь машинами, взять курс на ближайший голландский порт Чилачап (Tjilatjiap) на о. Ява. В откачке воды участвовал чуть ли не каждый насос на корабле, помимо этого из матросов была создана живая цепочка для удаления воды ведрами. Из-а большого количества принятой воды, крен составил 12 градусов, и бак корабля погрузился на 30 футов.
В течение 48 часов экипаж боролся за жизнь корабля ,пока Marblehead не прибыл в Чилачап, в порту которого имелся пирс и у него могло швартоваться два больших корабля. Вблизи его проходило коварное прибрежное течение, имелось несколько мелей, а также была большая возможность заболевания тропической лихорадкой, но это был единственный порт в пределах досягаемости, до которого не долетала японская авиация. Во время боя в Houston попала бомба, которая вывела из строя кормовую башню, убив мгновенно 48 человек, 50 членов экипажа получили ранения. На Marblehead погибло 13, и было ранено 70 человек.